Kıymetli Evrakın İptali Dava Dilekçesi

ANKARA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

Müvekkil …………………, 06.03.2020 tarihli hisse devri işlemi ile hissesini devrettiği döneme kadar halihazırda Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı olan dava dışı …………………’nin tek ortağı olarak bulunmuştur. Müvekkilin dava dışı şirkette ortak olduğu döneme ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları ekte sunulmuştur. (Ek-1)

Dava dışı şirket, tür değişikliğinden önce 21.01.2016 tescil tarihli sermaye artırımı kararı ile mevcut sermayesini 2.400.000 TL’ye çıkartmıştır. Daha sonra, 09.02.2017 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden şirketin o dönem itibariyle sahip olduğu beheri 1 TL itibari değerde 2.400.000 TL esas sermayenin, ödenmiş sermaye tutarına karşılık gelen 707.422,78 TL tutarında 707.423 adet hisse senedinin yerini tutmak üzere muvakkat ilmühaber düzenlenmiştir. Bahse konu yönetim kurulu kararı ile ilmühaber sureti ekte sunulmuştur. (Ek-2)

Tarafımızca belirtilen ve müvekkilin hak sahibi olduğu ilmühaber, 17.01.2019 tarihinde yaşanan hırsızlık fiili neticesinde ………………… adresli işyerinde saklandığı kasadan çalınmıştır. Olaya ilişkin olarak dava dışı …………………Şirketi’nin o dönem itibariyle grup şirketi olan………………… çalışanı …………………ın 17.01.2019 tarihinde ………………… Polis Merkezi Amirliği’ne 2019/………………… olay nolu dosya kapsamında vermiş olduğu şikayetçi ifade tutanağı ekte sunulmuştur. (Ek-3)

TTK madde 486/2 uyarınca; pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkartılabileceği ve ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. Nama yazılı pay senetlerinin iptaline ilişkin olarak ise TTK madde 657/1 hükmünün atfıyla hamile yazılı senetlere yönelik iptal hükmünün uygulanacağı hüküm altına alınmıştır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2014/8747 E. – 2014/18895 K. Sayılı kararında “ilmühaber niteliğindeki senetlerin, 6102 sayılı TTK’nın 484. vd. maddeleri uyarınca kıymetli evrak mahiyetinde olduğu kuşkusuz olup aynı kanunun 657. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin iptalinin hamiline yazılı senetlerin iptaline ilişkin 661. maddesi hükmü dairesinde iptalinin mümkün olduğu” açıkça ifade edilmiştir.

Buna göre, tarafımızca hamile yazılı senetlerin iptal kararı bakımından uygulanan TTK madde 661 hükmü gözetilerek müvekkilin hak sahibi olduğu zayi olan ilmühaber hakkında kötü niyetli üçüncü kişiler tarafından kullanımının engellenmesi ve gerek müvekkilin gerekse dava dışı şirketin haklarına halel gelmemesi bakımından bahse konu ilmühaberin iptali talebiyle sayın mahkemenize başvurma zarureti hasıl olmuştur. Sayın mahkemenizce takdir edilecektir ki; dava konusu ilmühaberi ele geçiren üçüncü kişinin ilmühaberi kullanmak suretiyle çeşitli talepler ileri sürerek hak iddia etmesi halinde, hem müvekkil hem de dava dışı ………………… Şirketi nezdinde telafisi güç veya imkansız zararların ortaya çıkması muhtemeldir. Bu bakımdan ilmühaberin iptali özellikle hak sahibi müvekkil bakımından oldukça önem arz etmektedir.

HUKUKİ NEDENLER: 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümleri.

DELİLLER:

Dava dışı ………………… Şirketi’ne ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları, Yönetim Kurulu karar defteri ve dava dışı şirkete ait ticari defterler ile her türlü belge ve kayıtlar,

Müvekkilin hak sahibi olduğu ve zayi olan ilmühaber fotokopisi,

İlmühaberlerin hırsızlık fiili neticesinde zayi olduğunu gösterir şikayetçi ifade tutanağı, (Sayın mahkemece gerekli görülmesi halinde, ………………… Polis Merkezi Amirliği’ne müzekkere yazılmak suretiyle celbini talep ederiz.)

Tanık, bilirkişi, keşif, yemin ve sair her türlü yasal delil.

TALEP VE SONUÇ:

Yukarıda arz ve izah edilenler ile sayın mahkemenizce re’sen nazara alınacak nedenlerle;

DAVANIN KABULÜ ile müvekkilin…………………Şirketi’nde hak sahibi olduğu nominal değeri 1,00 TL olan 707.423 adet pay toplamı 707.422,78 TL değerindeki ilmühaberin hırsızlık nedeniyle zayi olması sebebiyle İPTALİNE KARAR VERİLMESİNİ ve kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmak üzere bildirilmesini vekaleten arz ve talep ederiz. 05.02.2024

Saygılarımla.

Davacı Vekili

Av. Barış GÜNDÜZ

EKLER :